A publicação da Instrução Normativa RFB nº 2.326/2026 reforçou a aproximação entre dois institutos que, embora distintos, possuem pontos relevantes de conexão: a valoração aduaneira e o preço de transferência.
A valoração aduaneira disciplina a determinação e o controle do valor atribuído às mercadorias importadas, com o objetivo de assegurar que a base de cálculo dos tributos incidentes na importação corresponda às condições efetivas da operação e observe os métodos previstos na legislação. O preço de transferência, por sua vez, estabelece parâmetros para as transações realizadas entre partes relacionadas, buscando verificar se seus termos econômicos são compatíveis com aqueles que seriam praticados entre empresas independentes.
Embora incidam sobre dimensões tributárias diferentes, ambos partem da análise do preço praticado em operações internacionais e procuram identificar possíveis distorções decorrentes da relação entre as partes. Essa proximidade conceitual explica por que documentos e critérios produzidos para um regime podem, em determinadas circunstâncias, contribuir para a análise realizada no âmbito do outro.
A IN RFB nº 2.326/2026 incorporou à regulamentação brasileira novos documentos do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira da Organização Mundial das Aduanas, especialmente os Estudos de Caso 14.3 e 14.4, que tratam da utilização de informações de preços de transferência na análise de importações realizadas entre partes vinculadas.
A mudança não unifica os dois regimes nem transforma automaticamente o preço de transferência em valor aduaneiro. Seu principal efeito é ampliar e tornar mais explícitas as bases informacionais que podem ser utilizadas pela fiscalização para verificar se a vinculação entre importador e exportador influenciou o preço declarado na importação.
A valoração aduaneira corresponde à metodologia utilizada para determinar o valor aduaneiro das mercadorias importadas, que constitui a base de cálculo do Imposto de Importação e influencia a apuração de outros tributos incidentes na operação. Sua disciplina decorre do Acordo de Valoração Aduaneira do GATT, incorporado ao ordenamento brasileiro e atualmente regulamentado, principalmente, pela IN RFB nº 2.090/2022.
O controle do valor aduaneiro não se limita à conferência do montante indicado na fatura comercial. Ele envolve a verificação da realidade do preço declarado e de sua conformidade com os métodos e ajustes previstos na legislação aduaneira. Essa análise busca impedir que a base tributável da importação seja reduzida ou formada de maneira incompatível com as condições efetivamente praticadas na operação.
O sistema prevê seis métodos de valoração, que devem ser aplicados em ordem sequencial. O primeiro deles é o valor da transação, entendido como o preço efetivamente pago ou a pagar pelas mercadorias, acrescido dos ajustes previstos no Acordo. Os demais são métodos substitutivos, aplicáveis quando o primeiro não puder ser validamente utilizado.
A escolha do método, portanto, não deve ocorrer de forma automática. O fato de o valor da transação ser o método principal não dispensa a verificação de seus requisitos. Da mesma forma, a impossibilidade de utilização do primeiro método não autoriza o emprego imediato do sexto, sem a análise dos métodos intermediários. Essa ordem sequencial permanece sujeita à revisão aduaneira, inclusive após o desembaraço, dentro do prazo legal de fiscalização.
O preço de transferência, por sua vez, está relacionado à determinação dos termos e condições aplicáveis às transações controladas entre partes relacionadas, com repercussão na apuração do IRPJ e da CSLL. A Lei nº 14.596/2023 aproximou o modelo brasileiro das diretrizes da OCDE e consolidou o princípio arm’s length, segundo o qual as transações entre partes vinculadas devem observar condições comparáveis às que seriam estabelecidas entre partes independentes.
A valoração aduaneira examina a formação do valor tributável na importação. O preço de transferência analisa a adequada alocação de resultados entre empresas relacionadas. A coincidência está na necessidade de avaliar se o preço praticado entre partes vinculadas corresponde a condições de mercado.
Nas importações entre empresas do mesmo grupo, a mera existência de vinculação não autoriza a rejeição automática do valor da transação para fins de valoração aduaneira. Contudo, ela permite que a fiscalização aduaneira analise as circunstâncias da venda para verificar se o relacionamento influenciou o preço.
Essa análise pode ocorrer por meio de valores-critério previstos no Acordo de Valoração Aduaneira ou, na ausência deles, pelo exame de como foi feita a venda, da negociação entre as partes, da política de preços, dos custos, das margens de lucro, das condições comerciais e de outros elementos econômicos da transação.
A IN RFB nº 2.090/2022 já permitia que a caracterização da influência da vinculação se baseasse, entre outros elementos, nos demonstrativos elaborados para fins de preço de transferência. Também autoriza a fiscalização a solicitar explicações, documentos e provas quando houver dúvida sobre a veracidade ou a exatidão do valor declarado.
A norma não cria essa possibilidade, mas fornece referências mais concretas para sua aplicação. A fiscalização agora passa a dispor de estudos de caso que demonstram como documentos de preço de transferência podem confirmar ou afastar a aceitabilidade do valor aduaneiro.
No Estudo de Caso 14.3, a empresa importadora adquiriu insumos de parte vinculada para utilização em processo industrial. Como não havia operações comparáveis com fornecedores independentes, a Aduana examinou as circunstâncias da venda e analisou um estudo de preços de transferência elaborado por terceiro independente.
O caso evidencia que um estudo de preço de transferência pode não apenas fundamentar dúvidas sobre o valor declarado, mas também fornecer elementos para a determinação de outro valor aduaneiro, desde que suas informações sejam compatíveis com a metodologia do Acordo.
No Estudo de Caso 14.4, o resultado foi diferente. A documentação de preço de transferência, os ajustes compensatórios e os registros contábeis demonstraram que o valor pago ou a pagar, após os ajustes, permaneceu consistente com as práticas normais do setor. A Aduana concluiu que a vinculação não havia influenciado o preço e aceitou o valor da transação, condicionado ao adequado tratamento do ajuste e ao recolhimento dos tributos correspondentes.
Os dois estudos confirmam que a análise deve ser realizada caso a caso. A simples existência de uma política de preço de transferência não comprova, isoladamente, a correção do valor aduaneiro. É necessário verificar o método utilizado, os comparáveis adotados, os ajustes efetuados e a aderência entre o estudo, os contratos, a contabilidade e as operações efetivamente realizadas.
A conformidade não pode se limitar à guarda de faturas, conhecimentos de embarque e declarações aduaneiras. Contratos, comunicações comerciais, concessões de descontos, políticas de formação de preços, estudos econômicos, registros contábeis e justificativas para ajustes devem integrar o dossiê da operação. Isso, inclusive, é o que prevê o artigo 18 do Regulamento Aduaneiro (Decreto nº 6.759/2009) nos seguintes termos:
Art. 18. O importador, o exportador ou o adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem têm a obrigação de manter, em boa guarda e ordem, os documentos relativos às transações que realizarem, pelo prazo decadencial estabelecido na legislação tributária a que estão submetidos, e de apresentá-los à fiscalização aduaneira quando exigidos:
§ 1o Os documentos de que trata o caput compreendem os documentos de instrução das declarações aduaneiras, a correspondência comercial, incluídos os documentos de negociação e cotação de preços, os instrumentos de contrato comercial, financeiro e cambial, de transporte e seguro das mercadorias, os registros contábeis e os correspondentes documentos fiscais, bem como outros que a Secretaria da Receita Federal do Brasil venha a exigir em ato normativo
A análise documental também deve alcançar os elementos que podem exigir ajustes ao preço efetivamente pago ou a pagar. É o caso dos royalties e direitos de licença, cuja inclusão no valor aduaneiro depende da verificação cumulativa de sua relação com as mercadorias importadas e de seu pagamento como condição de venda, quando ainda não estiverem incluídos no preço. A existência de um contrato de licença ou de pagamentos ao exterior, isoladamente, não é suficiente: é necessário examinar a conexão jurídica e econômica entre o pagamento, a mercadoria valorada e a própria realização da venda.
A ausência desses elementos pode dificultar a demonstração das circunstâncias da venda e ampliar a exposição a autuações, exigências de diferenças tributárias, multas e encargos. A fiscalização pode, inclusive, solicitar informações comerciais em procedimentos iniciados para examinar outros aspectos da importação.
Diante desse cenário, as empresas devem mapear operações entre partes vinculadas, revisar os métodos de valoração utilizados, confrontar a política de preço de transferência com os valores declarados na importação e examinar o histórico dos últimos cinco anos.
Também é recomendável estabelecer procedimentos de aprovação, alertas para variações relevantes de preço, integração entre as áreas aduaneira, tributária, jurídica, financeira e contábil, além de protocolos específicos para ajustes posteriores.
Caso já exista intimação, revisão aduaneira ou divergência identificada, a resposta deve ser precedida de análise jurídica e econômica da operação, reconstrução documental da negociação e avaliação dos potenciais efeitos tributários.
A equipe DJA está à disposição para apoiar empresas na interpretação das novas disposições, na revisão das operações entre partes vinculadas e na condução de medidas preventivas ou contenciosas relacionadas à valoração aduaneira e ao preço de transferência.
